Takeda kondigt start Vrijwillige en Voorwaardelijke Openbare Overnamebod aan voor uitstaande aandelen, warrants en American Depositary Shares van TiGenix NV op 30 april 2018

• Het prospectus en de memorie van antwoord werden door de FSMA goedgekeurd op 24 april 2018 en gepubliceerd op 27 april 2018
• De eerste aanvaardingsperiode begint op 30 april 2018 en verstrijkt op 31 mei 2018, behoudens een verlenging

 

Osaka, Japan, 25 april 2018 – Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) kondigt vandaag aan dat de eerste aanvaardingsperiode van haar eerder aangekondigde overnamebod (het “Bod”) in cash voor alle uitstaande gewone aandelen (“Gewone aandelen”), warrants (“Warrants”) en Amerikaanse Depositary Shares (“ADS”) van TiGenix NV (Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) (“TiGenix”) die nog niet in het bezit zijn van Takeda en zijn dochtervennootschappen voor een acquisitieprijs van EUR 1,78 per Gewoon aandeel in cash; EUR 35,60 (betaalbaar in de tegenwaarde daarvan in Amerikaanse dollar) per ADS in cash een bedrag per Warrant in cash afhankelijk van de uitoefenprijs en looptijd van een dergelijke Warrant, begint op 30 april 2018. Het Bod wordt gemaakt overeenkomstig de aanbod- en ondersteuningsovereenkomst die werd afgesloten tussen Takeda en TiGenix op 5 januari 2018.

Het Bod is samengesteld uit twee afzonderlijke aanbiedingen – (i) een aanbod aan alle houders van gewone aandelen en warrants overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving (het “Belgisch aanbod”) en (ii) een aanbod aan de houders van gewone aandelen die inwoners zijn van de V.S. overeenkomstig de Amerikaanse wetgeving en aan houders van ADS, ongeacht waar zij zich bevinden (het “V.S. Bod”).

De eerste aanvaardingsperiode voor het bod begint op 30 april 2018 en zal verstrijken, behoudens een verlenging, op 31 mei 2018 om 16u00 CEST. De resultaten van de eerste aanvaardingsperiode zullen naar verwachting op 6 juni 2018 bekendgemaakt worden. De betaling van de gewone aandelen, warrants en ADS geldig aangeboden en niet ingetrokken in de eerste aanvaardingsperiode is momenteel gepland voor 8 juni 2018, hoewel het Belgisch aanbod en het V.S. Bod op verschillende data kunnen worden betaald.

Takeda zal een overnamebodverklaring indienen over het Schema TO met betrekking tot het Amerikaanse Bod bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) op 30 april 2018. TiGenix wordt verwacht een verklaring van aanbieding/aanbeveling in te dienen over het Schema 14D-9 bij de SEC die de aanbeveling van de Raad van Bestuur van TiGenix aan houders van TiGenix ADS omvat, ongeacht waar ze zich bevinden, en inwoners van de V.S.houders van gewone aandelen het Bod te aanvaarden en hun ADS en/of de gewone aandelen in het Amerikaanse Bod te aanvaarden en hun ADS en/of gewone aandelen aan te bieden in het Amerikaanse Bod. Investeerders en aandeelhouders moeten deze ingediende documenten zorgvuldig lezen. Ze bevatten belangrijke informatie over het Bod. De documenten zijn gratis verkrijgbaar bij indiening op de website van de SEC: www.sec.gov en worden beschikbaar gemaakt op de Takeda-website (http://www.takeda.com/newsroom). Investeerders en houders van effecten kunnen ook een gratis kopie ontvangen van de aanbiedings-/aanbevelingsverklaring over Schema 14D-9 en andere documenten ingediend bij de SEC door TiGenix bij www.tigenix.com. Het Schema TO, inclusief het aankoopbod en verwant materiaal kan ook gratis worden aangevraagd door contact op te nemen met de informatieverantwoordelijke van het Amerikaanse Bod.

Het Belgisch Bod wordt gestructureerd zodat ze conform is met de Belgische wetgeving. Het Belgische prospectus en de memorie van antwoord werden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 24 april 2018. Op 27 april 2018 wordt een advertentie geplaatst in De Tijd en L’Echo ter aankondiging van de beschikbaarheid van het Belgische Prospectus en, onder andere, de start van de eerste aanvaardingsperiode. Het prospectus (inclusief het aanvaardingsformulier en de memorie van antwoord) is gratis beschikbaar vanaf 27 april 2018 op het nummer +32 (0)2 433 41 13. Een elektronische versie van het Prospectus (inclusief het aanvaardingsformulier en de memorie van antwoord) is ook beschikbaar op de websites van BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) en TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid). Het prospectus zal beschikbaar zijn in het Engels en het Nederlands. Er zal ook een Franse vertaling van de samenvatting van het prospectus beschikbaar worden gemaakt.

Tijdens de initiële aanvaardingsperiode kunnen houders van gewone aandelen, warrants en ADS hun effecten aanbieden in het bod door de instructies te volgen vermeld in het prospectus of de overnamebodverklaring in de vorm van een Schema TO, naargelang wat van toepassing is voor hen.

De afronding van het bod is onderhevig aan de volgende opschortende voorwaarden, aangezien van de V.S. autoriteiten een antitrustgoedkeuring werd verkregen op 23 februari 2018 en Alofisel (darvadstrocel, vroeger Cx601) van de Europese Commissie op 23 maart 2018 de goedkeuring heeft ontvangen voor het in de handel brengen in de E.U.: (i) het in het Belgische bod en het Amerikaanse Bod, samengenomen, aantal gewone aandelen, warrants en ADS die, samen met alle gewone aandelen, warrants en ADS in eigendom van Takeda en haar verbonden vennootschappen, 85% of meer vertegenwoordigen of toegang geven tot de stemrechten door alle gewone aandelen, warrants en ADS op het einde van de initiële aanvaardingsperiode op volledig verwaterde basis en (ii) de afwezigheid van een materieel negatief effect op gelijk welk moment na 5 januari 2018. De voornoemde opschortende voorwaarden zijn uitsluitend ten voordele van Takeda die zich het recht voorbehoudt gelijk welke van deze opschortende voordelen volledig of gedeeltelijk af te wijzen.

 

###

Over Takeda Pharmaceutical Company Limited

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) is een globaal, R&D-gedreven farmaceutisch bedrijf dat erop gericht is patiënten een betere gezondheid en een mooiere toekomst te bieden door wetenschap te vertalen in levensveranderende geneesmiddelen. Takeda spitst zich toe op R&D op oncologie, gastro-enterologie en neurowetenschappelijke therapeutische zones en vaccinaties. Takeda doet aan R&D, zowel intern als met partners om op vlak van innovatie tot de top te blijven behoren. Vernieuwende producten, in het bijzonder op het gebied van oncologie en gastro-enterologie, net als de aanwezigheid van Takeda in opkomende markten, drijven momenteel de groei aan van Takeda. Meer dan 30.000 medewerkers van Takeda zetten zich elke dag in om de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren, in samenwerking met partners in de gezondheidszorg in meer dan 70 landen. Voor meer informatie, ga naar https://www.takeda.com/newsroom/.

 

Over TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de anti-inflammatoire eigenschappen van allogene, of van een donor afkomstige, stamcellen te benutten.

Het hoofdproduct van TiGenix, Alofisel, heeft met succes een klinisch fase III-onderzoek in Europa afgerond voor de behandeling van complexe perianale fistels - een ernstige en verzwakkende complicatie van de ziekte van Crohn. In 2017 werd een globale fase III-studie gestart ter ondersteuning van een toekomstige Amerikaanse Biologic License Application (BLA). TiGenix heeft een licentieovereenkomst gesloten met Takeda, een internationaal farmaceutisch bedrijf dat actief is op het gebied van de gastro-enterologie, waardoor Takeda de exclusieve rechten heeft verworven om Alofisel buiten de VS te ontwikkelen en op de markt te brengen voor complexe perianale fistels. Het tweede uit vetweefsel afkomstig product van TiGenix, Cx611, doorloopt een fase Ib/IIa-onderzoek bij ernstige sepsis - een belangrijke oorzaak van sterfte in de ontwikkelde wereld. TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven (België) en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, MA (USA). Voor meer informatie, ga naar http://www.tigenix.com.

 

Over Alofisel (darvadstrocel)

Alofisel is een toediening van allogene (of van een donor afkomstige) geëxpandeerde, uit vetweefsel verkregen stamcellen (eASCs) voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met niet-actieve/licht actieve luminale ziekte van Crohn die eerder een ontoereikende respons hebben getoond op minstens één conventionele of biologische therapie. De ziekte van Crohn is een chronische ontstekingsziekte van de darmen en complexe perianale fistels zijn een ernstige en verzwakkende complicatie.

In 2009 heeft de Europese Commissie Alofisel aangewezen als weesgeneesmiddel en in 2017 volgde de FDA haar voorbeeld. TiGenix voltooide in augustus 2015 een Europese Fase III klinisch onderzoek (ADMIRE-CD) waarin het primaire eindpunt werd bereikt, waarbij een aanzienlijk groter aantal patiënten behandeld met Alofisel (50%, n=107) versus de controlegroep (34%, n=105) een gecombineerde remissie hebben bereikt zoals gedefinieerd door de klinische beoordeling van afsluiting van alle behandelde externe openingen die draineerden op de basislijn en afwezigheid van inzamelingen > 2 cm van de behandelde perianale fistels bevestigd door een gemaskeerde centrale MRI in week 24 (97,5% CI 0,2-30,3; p=0,024).¹ De meest gerapporteerde opkomende bijwerkingen tijdens de behandeling waren anuskrampen, anale abcessen en nasofaryngitis. Een opvolgingsanalyse werd uitgevoerd en die heeft aangetoond dat het veiligheids- en werkzaamheidsprofiel van Alofisel gehandhaafd bleven na 52 weken.² De resultaten na 24 weken van het fase III-ADMIRE-CD onderzoek werden gepubliceerd in The Lancet in juli 2016.¹

In 2017 werd een globale Fase III klinische studie (ADMIRE-CD II) gestart ter ondersteuning van een toekomstige Amerikaanse Biologic License Application (BLA), gebaseerd op een proefprotocol dat werd overeengekomen met de Amerikaanse FDA in het kader van een speciale protocol evaluatieprocedure (SPA) (clinicaltrials.gov; NCT03279081). ADMIRE-CD II is een gerandomiseerd, dubbelblind, placebo-gecontroleerde onderzoek dat opgezet is om de werkzaamheid en veiligheid te bevestigen van een enkele toediening van Alofisel voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. In juli 2016 heeft TiGenix een licentieovereenkomst afgesloten met Takeda, een internationaal farmaceutisch bedrijf actief in gastro-enterologie, in het kader waarvan Takeda de exclusieve rechten heeft verkregen om Alofisel buiten de V.S. te ontwikkelen en op de markt te brengen voor complexe perianale fistels in patiënten met de ziekte van Crohn.

 

Toekomstgerichte informatie

Dit persbericht kan toekomstgerichte informatie en schattingen bevatten over verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin het bedrijf actief is en informatie betreffende de verwachte voltooiing van het openbaar aanbod, dat een aantal risico's en onzekerheden omvat, waaronder de vervulling van de voorwaarden tot verwezenlijking van het overnamebod, de mogelijkheid dat de transactie niet zal plaatsvinden, de impact van algemene economische, industriële, markt- of politieke omstandigheden, en andere risico's en onzekerheden vermeldt in openbare indiening bij de SEC, inclusief de "Risk Factors" afdeling van Form 20-F van TiGenix zoals ingediend op 16 april 2017, alsook de openbare overnamedocumenten in te dienen door Takeda en de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling in te dienen door TiGenix. Bepaalde van deze beweringen, voorspellingen en schattingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden als bijvoorbeeld “denkt”, “plant”, “verwacht”, “is van plan”, “probeert”, “schat”, “kan”, “zal” en “voortzetten” en gelijkaardige uitdrukkingen. Ze vertegenwoordigen zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en niet-bekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die werden beschouwd als redelijk toen ze werden gedaan/gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren die buiten de controle vallen van TiGenix. Om die reden kunnen de werkelijke resultaten, de financiële voorwaarden, prestaties, timing of resultaten van TiGenix, of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de eventuele toekomstige resultaten of prestaties die worden uitgedrukt of kunnen worden afgeleid van dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen. Gezien deze onzekerheden worden geen garanties geboden met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen. Bovendien gelden de toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen slechts vanaf de datum van de publicatie van dit persbericht. Takeda en TiGenix verwerpen elke verplichting dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen of schattingen aan te passen aan eventuele veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf hieromtrent, of aan eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke beweringen, voorspellingen of schattingen zijn gebaseerd, behalve voor zover bij Belgische wetgeving verplicht.

Deze communicatie omvat de communicatie die onder het toepassingsgebied van artikel 31 en 33 vallen van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

 

Prospectus en memorie van antwoord

Het Belgische prospectus en memorie van antwoord werden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 24 april 2018. Het prospectus (inclusief het aanvaardingsformulier en het memorie van antwoord) is gratis beschikbaar vanaf 27 april 2018 op het nummer +32 (0)2 433 41 13. Een elektronische versie van het Prospectus (inclusief het Aanvaardingsformulier en de memorie van Antwoord) is ook beschikbaar op de websites van BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) en TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).

 

Disclaimer

Het overnamebod voor de gewone aandelen, warrants en ADS gaat van start op 30 april 2018. Deze mededeling dient uitsluitend als informatie en vormt geen aanbod tot aankoop van effecten van TiGenix, noch een uitnodiging door iemand in enige jurisdictie betreffende zulke effecten, stemming of goedkeuring. Deze communicatie noch alle eventuele andere informatie met betrekking tot de hierin opgenomen zaken kunnen worden verleend in een jurisdictie waar een registratie, kwalificatie of een andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot de hierin of daarin opgenomen informatie. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending betekenen van de financiële wetgeving en regelgeving in dergelijke jurisdicties. Takeda, TiGenix en hun respectieve verbonden vennootschappen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een inbreuk van deze beperkingen door wie dan ook.

 

Belangrijke bijkomende informatie voor V.S. investeerders.

Het overnamebod voor de gewone aandelen, warrants en ADS is nog niet van start gegaan. Deze mededeling dient uitsluitend als informatie en is geen aanbeveling, aanbod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige effecten van TiGenix.

Houders van TiGenix effecten worden ertoe aangespoord de overnamebod documenten te lezen die beschikbaar worden gemaakt op www.sec.gov. Het V.S. Bod wordt gedaan overeenkomstig een aankoopbod en verwant materiaal. Takeda zal een overnamebod verklaring indienen in de vorm van een Schema TO bij de SEC met betrekking tot het V.S. Bod van 30 april 2018, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. TiGenix zal naar verwachting een aanbiedings-/aanbevelingsverklaring indienen in de vorm van een Schema 14D-9 bij de SEC met betrekking tot het V.S. Bod.

Houders van ADS en gewone aandelen onderworpen aan het V.S. Bod die wensen deel te nemen aan het V.S. Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het V.S. Bod die ingediend zullen worden door Takeda bij de SEC nauwkeurig na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten, inclusief de voorwaarden van het V.S. Bod. Houders van ADS en gewone aandelen onderworpen aan het V.S. Bod en die wensen deel te nemen aan het V.S. Bod, worden ook aangeraden de gerelateerde aanbieding-/aanbevelingsverklaring over het V.S. Bod in de vorm van een Schema 14D-9 te lezen die door TiGenix bij de SEC zal worden ingediend. U kunt een gratis kopie van deze documenten ontvangen nadat deze zijn ingediend bij de SEC door TiGenix en Takeda, op de website van de SEC op www.sec.gov. Investeerders en houders van effecten kunnen ook een gratis kopie van de van aanbiedings-/aanbevelingsverklaring over Schema 14D-9 en andere documenten ingediend bij de SEC door TiGenix bij www.tigenix.com. Het Schema TO, inclusief het aankoopbod en het verwante materiaal en het Schema 14D-9, inclusief de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling, zijn gratis verkrijgbaar door contact op te nemen met Georgeson LLC, de informatieverantwoordelijke voor het overnamebod, op +1 866 391 6921/[email protected]. Naast het bod en bepaalde andere overnamedocumenten en de aanbieding-/aanbevelingsverklaring dient TiGenix rapporten en andere informatie in bij de SEC. U kunt alle rapporten en andere informatie die werd ingediend door TiGenix inkijken en kopiëren in de openbare kantoren van de SEC in 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Neem contact op met de SEC op 1-800-SEC-0330 voor meer informatie over de Public Reference Room. De publicaties die TiGenix heeft ingediend bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek via commerciële documentenbeheer diensten en op de website van de SEC op www.sec.gov.

 

U MOET DE DOCUMENTEN DIE TAKEDA EN TIGENIX HEBBEN INGEDIEND BIJ DE SEC ZORGVULDIG LEZEN VOOR U EEN BESLISSING NEEMT MET BETREKKING TOT HET V.S. BOD.

 

Referenties

[1] Panés J, García-Olmo D, Van Assche G, et al., Expanded allogeneic adipose-derived mesenchymal stem cells (Cx601) for complex perianal fistulas in Crohn’s disease: a phase 3 randomized, double- blind controlled trial. The Lancet. 2016; 388(10051):1281-90.

² Panés J, García-Olmo D, Van Assche G, et al., Long-term Efficacy and Safety of Stem Cell Therapy (Cx601) for Complex Perianal Fistulas in Patients With Crohn’s Disease. Gastro-enterologie. 2017. Beschikbaar op: http://www.gastrojournal.org/article/S0016-5085(17)36726-4/fulltext. Geopend maart 2018.